201*年上半年定向增發(fā)-資產注入情況

上市公司定向增發(fā)購買股東資產的情況分析

一、定向增發(fā)情況：

今年以來，證監(jiān)會發(fā)行審核委員會中設立了并購重組委員會，專門負責審核如下事項：

（一）根據(jù)中國證監(jiān)會的相關規(guī)定構成上市公司重大資產重組的；（二）上市公司以新增股份向特定對象購買資產的；（三）上市公司實施合并、分立的；（四）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他并購重組事項。上半年定向增發(fā)資產注入的公司審批情況：

公司已上會公司情況中糧屯河公用科技億利科技ST科龍營口港方大炭素長百集團中環(huán)股份向控股股東增發(fā)2億股股購買其相關債務201*-02-01否決201*-02-06201*-02-25通過（二次上會）201*-11-14201*-02-25否決201*-10-18201*-06-30通過（二次上會）201*-03-20否決201*-03-20通過201*-03-20通過201*-02-20201*-08-20201*-09-176.14-11.26.9814.559.676.1716.8910.0326.4020.88.7215.1112.557.6319.0215.0915.1412.643.669.9014.084.6912.70資產注入方式審核情況董事會決議公告日增發(fā)價公告日最新收收盤價盤價定向增發(fā)，換股吸收合并控股股東公用集團，實現(xiàn)整體上市。201*-02-25通過向控股股東增發(fā)4.6億股股購買其相關資產向控股股東增發(fā)3.64億股股購買其相關資產向控股股東增發(fā)2億股股購買其相關資產向控股股東增發(fā)1.43億股股購買其相關資產向控股股東增發(fā)2.95億股股購買其相關資產向控股股東增發(fā)2360萬股股購買其相關資產201*-03-28否決201*-12-13201*-05-20否決（二次上會）201*-03-28通過201*-12-ST天頤贛能股份宏潤建設鑫茂科技蘇寧環(huán)球城投控股安信信托S吉生化天康生物S*ST聚酯凌云股份Sst恒立銀星能源海印股份威遠生化外高橋長春一東向控股股東增發(fā)1.15億股股購買其相關資產，同時實施股改201*-04-14通過與控股股東進行資產置換。置入資產作價6.4億，置出資產2.3億，差價通過自由資金和自籌資金解決向控股股東增發(fā)3.4億股股購買其相關資產向不超過9個特定對象發(fā)行7000萬股，其中控股股股東鑫毛集團以資產認購不低于25%發(fā)行不超過3.9億，其中實際控制人張桂平及其關聯(lián)人張康黎分別以其持有的資產認購不低于50%采取向上海城投定向增發(fā)和支付現(xiàn)金的方式，購買其旗下主要經營性資產，公司更名為城投控股，實現(xiàn)整體上市向控股股東及特定對象增發(fā)13.6億股購買其相關資產（中信信托借殼上市）定向增發(fā)，借殼上市向控股股東增發(fā)1081萬股購買其相關資產向控股股東增發(fā)3600萬股購買其資產向控股股東增發(fā)不超2989.6萬股購買其資產向控股股股東發(fā)行3.14億股購買其資產向控股股東增發(fā)7805.47萬股購買其相關資產向控股股東增發(fā)4.6億股股購買其相關資產向控股股東增發(fā)7289.6萬股購買其相關資產向控股股東及特定增發(fā)4.2億股購買其相關資產向控股股東增發(fā)2700-4000萬股購買其相關資產201*-04-14通過201*-04-14通過201*-02-01否決201*-04-21通過（二次上會）201*-04-21通過201*-04-28通過201*-06-12通過201*-06-20通過201*-06-20通過201*-6-30否決201*-6-30否決201*-06-20否決未上會：調整發(fā)行方案未上會：股東大會否決未上會：調整發(fā)行價未上會：放棄增發(fā)201*-01-19201*-12-25201*-01-03201*-5-28201*-08-09201*-10-29201*-01-16201*-4-19201*-10-15201*-03-18201*-01-06201*-04-17201*-12-05201*-01-24201*-02-25201*-08-294.33-17.5211.1626.4515.614.36.2416.926.688.772.18（73%）4.3/612.157.5616.8712.91-10.9521.8915.5936.9118.375.27--19.709.06-4.8114.498.6916.3216.75-4.9713.8810.5017.789.4217.2415.3012.606.14-13.448.427.1313.265.55部分未上會而調增方案的公司二、被否原因分析

1、ST科龍--注入資產溢價過高

ST科龍的定向增發(fā)方案顯示，擬以每股6.98元的價格向海信空調定向發(fā)行約3.64億股公司股票，以此收購控股股東海信空調持有的海信(山東)空調有限公司100%股權、海信(浙江)空調有限公司51%股權、海信(北京)電器有限公司55%股權以及海信營銷公司的白色家電營銷資產。而收購報告書顯示，海信空調即將注入科龍的上述資產賬面值為5.53億元，而相關評估中介對其按收益法及成本法推算的評估值卻高達25.4億元，約為賬面值的4.59倍，溢價約3.6倍。超高的高溢很可能是其方案被否的主要原因。此前四川長虹的定向增發(fā)被否也是因為同樣的原因。2、長百集團注入資產業(yè)務存在較大不確定性

公司將向高力集團以6.17元/股的價格定向發(fā)行29500萬股股份，從后者手中收購長春東方聯(lián)合實業(yè)集團有限公司100%的股權、長春高力投資集團有限公司100%的股權、無錫高力國際汽車博覽城有限公司100%的股權、揚州高力國際汽車城有限公司100%的股權、常州高力國際汽配城置業(yè)有限公司100%的股權、南京高力汽配科技城投資服務有限公司100%的股權以及南京高力輪胎汽配市場有限公司100%的股權。3月31日長百集團公告首次定向增發(fā)過會未能通過，再次上報的定向增發(fā)方案5月20日再次被否，公司目前已宣布放棄定向增發(fā)方案。被否原因可能是：

（1）增發(fā)價和市場價價差太大。長百集團增發(fā)方案第一次上會審核前一交易日的收盤價為14.91元/股，與增發(fā)價差幅達140%；

第二次上會前收盤價10.97元/股，仍然比增發(fā)價高出78%。

（2）注入資產為目前重點調控的房產業(yè)務。證監(jiān)會在審核定向增發(fā)時，對房地產和關聯(lián)交易審核比較嚴格。高力集團是長百集

團的第一大控股股東，而擬購買的資產又有多項涉及房地產，在目前房地產行業(yè)形勢還未明朗的情況下，注入資產價值難以評估，對中小股東的利益難以得到保障。3、億利科技方案設置不合理

億利科技被否的原因一方方面是價差過高，其上會前收盤價18.89元/股，比11.2元每股的增發(fā)價高出70%。另外一個可能被否的原因為方案設置不合理。該公司的增發(fā)方案顯示，在交易完成后，上市公司第一大股東億利資源集團持股比例將從50.19%提高至85.60%。根據(jù)交易所規(guī)定，總股本超過4億股的上市公司，流通股股東持股比例不得低于10%，否則將不符合上市條件。如果億利科技的增發(fā)方案實施，該公司的總股本雖然將超過4億股，但控股股東的持股比例太高，近逼90%的上限，這對上市公司的股份流通非常不利，也會讓公司在重大經營投資方面，存在大股東控制決策的風險。4、銀星能源--價差較大，及相關訴訟事項未了結

銀星增發(fā)未通過的最大可能的原因是向特定對象發(fā)行股份購買資產的價格偏低。公司原本計劃以4.30元/股發(fā)行1.8億股，其中控股股東寧夏發(fā)電集團以其擁有的風電資產作價認購不低于本次發(fā)行股份總數(shù)的33％，注入資產包括賀蘭山風力發(fā)電廠、寧夏天凈神州風力發(fā)電有限公司50％股權、寧夏銀儀風力發(fā)電有限公司50％的股權。后由于被質疑收購資產估值過高，方案被迫調整為6元/股，發(fā)行7805.47萬股。本次上會未能通過，估計價差因數(shù)也是重要原因之一，其上會前收盤價13.44元/股，比調整后的增發(fā)價還高出124%。

另外，根據(jù)公司5月14日的公告，11名投資者分別向寧夏回族自治區(qū)銀川市中級人民法院起訴，要求銀星能源賠償因虛假陳訴造成這些投資者經濟損失合計575760.04元，并承擔訴訟費用和公證費用。上述訴訟事項將于6月16日至27日間在銀川市中級人民法院民二庭開庭審理，估計這也是影響其增發(fā)方案審核結果的原因之一。5、其他調整計劃的公司

外高橋（600648）、海印股份（000861）等多家公司逼于市場壓力，大幅下調定向增發(fā)擬購資產的價格。外高橋6月4日披露的

《公司發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易報告書》顯示，公司擬定向增發(fā)購買資產的最終作價為44.83億元，較今年2月份公布的63.42億元預估值“縮水”18.59億元，幅度接近1/3。海印股份大股東海印集團主動提議調整本次擬購買標的資產的交易作價，公司擬購買11家標的企業(yè)的合計交易作價擬由調整前的26.41億元下調至20.79億元，下調幅度約為21%。

另外，長春一東（600148）宣布終止定向增發(fā)計劃，其原因則是發(fā)行價格較現(xiàn)在的股價嚴重高企。照長春一東的定向增發(fā)方案，它的發(fā)行價格為12.91元，而它最近股價報收于5.55元。如果繼續(xù)按照原來的價格實施定向增發(fā)，長春一東大股東很容易得不償失。最近一段時間以來，已經有幾家上市公司因股價遠遠低于定向增發(fā)價格而放棄計劃。

威遠生化（600803）定向增發(fā)收購的資產盈利能力很好，而且是向實際控制人定向增發(fā)，通過原本沒有任何懸念，但由于投票程序過于復雜，部分議案產生大量棄權票，從而最終導致公司增發(fā)大部分議案未獲通過，錯失良機。目前市場低迷，公司股價連續(xù)下跌，如重新投票，較低的定價會使大股東的該部分資產陡然減值，增發(fā)計劃被逼擱置。

三、小結

根據(jù)今年上半年的定向增發(fā)注入資產方案的統(tǒng)計，增發(fā)方案被否或放棄的主要原因可以歸納為以下幾點：1）擬收購資產定價過高；2）增發(fā)價與股價差價過大；3）擬收購資產或業(yè)務質量較差，行業(yè)前景不明朗；4）方案設置不合理；5）其他原因。其中，收購資產定價過高和增發(fā)價價差過大是最常見的原因。另外，由于市場連續(xù)低迷，使很多上市公司的增發(fā)價已高于股價，大股東被迫放棄增發(fā)計劃。

目前上市公司調整增發(fā)方案的方法不外乎三個方面。其一，增發(fā)價過低的，調高增發(fā)價；其二，對于大股東注資溢價過高的，一般會調低增發(fā)價，或者減少增發(fā)規(guī)模；其三，對于注入資產質量較差的，做出特別業(yè)績承諾，或追加注入資產項目。

Junlan201*-7-

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