第一篇：注冊香港公司章程樣本

注冊香港公司章程樣本

公 司 條 例（第 三 十 二 章）

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香港股 份 有 限 公 司

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組 織 章 程 大 綱

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第一： 本公司的名稱為“香港........”。

第二： 本公司的注冊辦事處位于(香港特別行政區(qū))。

第三： 公司成員的法律責(zé)任是有限的。

第四： 本公司的股本為港幣10,000.00元，分為10,000股，每股港幣1.00元。 公司有權(quán)增加或減少上述股本及發(fā)行原本或經(jīng)增加的股本的任何部份，不論該等股票是否附帶優(yōu)惠，優(yōu)先權(quán)或特權(quán)，或是否受制於權(quán)利的延遲行使或任何條件或限制，以致(發(fā)行條件另有明文公佈除外)，每次股票發(fā)行均須受制於上述所指權(quán)力，不論所發(fā)行的股票是否被公佈為優(yōu)先股票或其他股票。

我/我們，即列具姓名或名稱及地址的簽署的股份認(rèn)購人，均意欲依據(jù)本組織章程大綱組成一間公司，我/我們並各別同意按列於我/我們姓名或名稱右方的股份數(shù)目，承購公司資本中的股份。

簽 署 的 股 份 認(rèn) 購 人 的 姓 名 或 名 稱 、地 址 及 描 述 簽署的股份認(rèn)購人所承購的股份數(shù)目

日期﹕二ｏｏ年月日

上述簽署的見證人﹕

公 司 條 例（第三十二章）

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私 人 股 份 有 限 公 司

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組 織 章 程 細(xì) 則

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序 首

1. 除非本章程細(xì)則明確地將公司條例(第三十二章)的第一附表“a表”，(下稱“a表”)所列出的規(guī)則排除或修改，否則“a表”所列出的規(guī)則適用於本公司。假如“a表”所列規(guī)則，與本章程細(xì)則，內(nèi)容互相違背，則以本章程細(xì)則內(nèi)容為標(biāo)準(zhǔn)。

2. 本公司為私人公司，據(jù)此-

a) 公司的成員人數(shù)(不包括受僱用於公司的人，亦不包括先前受僱於公司而在受僱用期間及在終止受僱之後，一直作為公司成員的人)以50名為限。但就本條而言，凡2名或多於2名人仕聯(lián)名持有公司一股或多於一股的股份，該等人仕須視為單一名成員；

b)任何邀請公眾人仕認(rèn)購公司的任何股份或債權(quán)證的行為均受禁止；

c) 公司無權(quán)發(fā)行不記名認(rèn)股權(quán)證。

d) 轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利乃以下文所訂明的方式受限制。

股 份 的 轉(zhuǎn) 讓

3. 董事可在無須給予任何理由的情況下，拒絕為任何人仕登記股份轉(zhuǎn)讓。在每年週年大會舉行前二十一日，董事可暫停登記股份轉(zhuǎn)讓，除下列情況外，董事可拒絕為任何轉(zhuǎn)讓文件進(jìn)行登記；

a) 有關(guān)人仕或公司就有關(guān)轉(zhuǎn)讓文件，支付本公司不超過五元的費(fèi)用；

b)有關(guān)人仕或公司能夠向本公司董事呈交相關(guān)轉(zhuǎn)讓文件的股份証明書及其他董事有權(quán)合理要求的証據(jù)，以証明轉(zhuǎn)讓人有權(quán)作出該等轉(zhuǎn)讓。

董 事 會 主 席

4. 董事可選出會議主席並決定其任期。除另有規(guī)定外，主席選舉必須每年舉行一次。假如沒有選出主席，或主席在任何會議指定時間半小時內(nèi)仍未出席，則出席的董事可在與會的董事中選出一人，擔(dān)任會議主席。

5. 除公司在大會另有規(guī)定外，董事人數(shù)不得少於一人。首任董事，必須由組織章程大綱內(nèi)簽署的股份認(rèn)購人以書面提名。

6. 董事即將離開香港或不在香港，可在得到大多數(shù)董事的批準(zhǔn)後，提名任何人仕代替其職位，替代董事在替代期間，有權(quán)接收董事會議通知，出席會議及在會議上投票。當(dāng)委任人回港或辭任董事或罷免替代董事，替代董事必須離任。根據(jù)本細(xì)則所作出的任何委任及罷免，必須由作出此舉的董事親筆以書面形式或以電報形式發(fā)出通知，方可作實。一位董事可(在不抵觸上述條文下)委任另一位董事為替代董事。該替代董事有權(quán)在董事會議上行使其本身作為董事的投票權(quán)及委托人的投票權(quán)。

7. 除永久董事外(如獲委任)，所有董事必須在公司採納本細(xì)則後的第一個週年大會及後的每年週年大會上，辭任董事及可再連任。

8. 董事無需持有資格股份。

9. 如有下列情況，董事必須離任：

a) 以書面通知向公司辭任；或

b) 破產(chǎn)或與其債權(quán)人概括地達(dá)成債務(wù)償還安排或債務(wù)重整協(xié)議；或

c) 精神不健全。

10. a) 董事不會因為與公司訂立合約而喪失出任董事的資格。亦無須避免以公司代表身份訂立合約，縱使訂立該等合約可能牽涉董事利益，董事無須向公司交代從訂立合約中所得到的利潤，或所建立的信託關(guān)係。不過，有關(guān)董事須要在決定合約的董事會議上，披露存在的利害關(guān)係。如屬其他情況，有關(guān)董事須在其獲取利益後的第一個董事會會議上作出披露，縱使合約或安排牽涉董事的利害關(guān)係，他也可在該會議上投票。

b) 公司董事可在其發(fā)起公司內(nèi)出任董事或以賣家，股東或其他形式出現(xiàn)，以致到該董事與公可有利害關(guān)係。有關(guān)董事無須就他在該公司出任股東或董事所得到的利益向公司交代。

11. 董事在認(rèn)為合適的情況下，可舉行會議處理事務(wù)，將會議押後及以其他方式規(guī)管會議，並可訂定處理事務(wù)的法定人數(shù)。 直至另行訂定，董事開會的法定人數(shù)須為兩人。 如公司只有一名董事，則一名董事即構(gòu)成開會的法定人數(shù)。

12. 假如董事局出現(xiàn)臨時空缺，可由其也董事填補(bǔ)，所選出董事的退任日期必須與他所填補(bǔ)被董事的退任日期同一日，猶如他跟所填補(bǔ)董事一樣同一日當(dāng)選。

13. 在不抵觸本章程細(xì)則第六條的情況下，董事有權(quán)在任何時間並不時委任任何人出任為額外董事。而該董事必須在下次的週年大會上辭任，但不影響他在該大會上被選為額外董事的資格。

14. 公司可以通過普通決議罷免董事及通過普通決議委任另一人代其出任董事。被委任的董事卸任日期與所替代董事一致，猶如他與所替代董事一樣同一日當(dāng)選為董事。

15. 只要公司已將開會通知寄到/送到董事最後留在公司註冊地址的最近期通訊地址，則無論董事身在世界何方由大多數(shù)董事署名的董事局書面決議，如同董事決議一樣均為有效力及有約束力。

16. 任何根據(jù)本細(xì)則，a表、公司條例或其他規(guī)則，須向公司董事或成員發(fā)出的通知，如以電報發(fā)出，視為有效。由公司董事或成員發(fā)出的同意書、協(xié)議、通知或授權(quán)，如以電報發(fā)出，不論該電報或文件是否署名，均視為妥當(dāng)及有效。本條文不適用於特別決議。

董 事 權(quán) 力

17. 除本章程細(xì)則及其他明文賦予董事權(quán)力及權(quán)限外，董事可行使公司在大會上的權(quán)力及作出有關(guān)行動及事情，但必須符合條例(第三十二章)，本章程細(xì)則及不時公司在大會上所訂立的規(guī)則。董事在該等規(guī)則未訂立前，所作的一切行動，不會因該等規(guī)則的訂立而變?yōu)闊o效。

18. 在不影響現(xiàn)行細(xì)則賦予董事的一般權(quán)力及本章程細(xì)則賦予董事其他權(quán)力的原則下，公司現(xiàn)明確地聲明董事有下列權(quán)力：

(1) 支付籌組公司的發(fā)起，組成，創(chuàng)辦及註冊所引起的成本，費(fèi)用及支出。

(2)按董事認(rèn)為合適的價錢及適當(dāng)?shù)臈l款及條件為公司購買或以其他方式收購或出售或以其他方式處理公司有權(quán)取得的財產(chǎn)權(quán)利或特權(quán)。

(3) 聘用，解僱公司職員或使他們停職，決定及更改他們的薪金及酬金。

(4)對於公司或其高級人員或以其他形式牽涉公司事務(wù)所作出或被針對的法律訴訟提起、處理、進(jìn)行抗辨，妥協(xié)或放棄，並就公司所作出或被針對的索償及聲請所引起的債務(wù)，進(jìn)行和解及預(yù)留支付欠債。

(5) 將公司所作出或被針對的索償聲請，訴諸仲裁並遵守及屨行裁決。

(6) 對於公司收到的應(yīng)收款項及索償聲請款項給予收據(jù)，並免除及解除他人由此引起的責(zé)任。

(7)在公司組織章程大綱容許的範(fàn)圍內(nèi)，按照董事認(rèn)為合適的方式投資，貸出或以其他方式處理公司錢財產(chǎn)物業(yè)，及不時更改變賣此等投資。

(8) 代表公司借入貸款，並以公司財產(chǎn)作為質(zhì)押或抵押。

(9)為公司開立來往帳戶，及以董事認(rèn)為合適的條件及條款墊款給公司，該等墊款可收取利息或不收取利息。

(10) 以公司名義及代表公司，按董事認(rèn)為有利於公司，就下列事項或其他達(dá)到公司目標(biāo)的事宜，進(jìn)行協(xié)商、訂立合約、撤銷及更改合約，簽署及執(zhí)行有關(guān)的行動、文件及事宜。

(11) 從某一生意或交易所得的利潤抽取傭金給予董事，高級人員或其他公司受僱人仕。董事可支付傭金及發(fā)放津貼(可以以公司一般利潤分發(fā)形式或以其他形式發(fā)放)予介紹生意給公司的任何人或其他推廣或有助利於公司生意人。傭金必須視為公司經(jīng)費(fèi)一部份。

(12) 出售、改善、管理、交換、租賃、出租、抵押及利用公司的所有或任何部份的土地物業(yè)、財產(chǎn)權(quán)利及特權(quán)。

(13) 按董事認(rèn)為合適的方法和用途哂謾⑼頓Y或以其他方式處置儲備基金。

(14) 按董事認(rèn)為合適的情況下，以公司名義及代表公司簽署公司物業(yè)(現(xiàn)在或?qū)��?的抵押文件予任何董事或其他人作為受惠人仕，而該董事或其他有關(guān)人仕可能為了公司利益而承擔(dān)個人法律責(zé)任。按揭文件可包括出售權(quán)及其他各方同意的權(quán)力、承諾及條款。

(15) 按董事認(rèn)為合適的方式，不時為管理公司海外事務(wù)作好準(zhǔn)備。尤其是要委任適當(dāng)人選為公司的授權(quán)代表或代理人，賦予他們認(rèn)為合適的權(quán)力及條件(包括可再授權(quán)的權(quán)力)。

(16) 不時制定，更改或廢除規(guī)則及附例以便調(diào)整公司的業(yè)務(wù)、高級人員及員工。

(17) 按董事認(rèn)為合適的時間，將本章程細(xì)則所列的任何或所有權(quán)力轉(zhuǎn)授予其他董事或其他人。

19. “a表”第81條不適用於本章程細(xì)則。

印 章 及 支 票

20. 公司印章由董事局保存，除得到董事局授權(quán)外，不得使用。

21. 所有需要蓋上公司印章的文件，若已蓋上公司印章及經(jīng)由董事局主席或不時經(jīng)董事局決議通過的授權(quán)人仕簽署，則該文件被視為已妥為簽立。

22. 所有公司支票、本票、票據(jù)、匯票及其他可轉(zhuǎn)讓票據(jù)必須由董事局主席或不時經(jīng)董事決議通過的授權(quán)人仕制定、簽署、開出、承兌、背書或以其他方式簽立。

公 司 大 會

23. 不論任何情況，所有大會的法定人數(shù)為兩名成員，該兩名成員可以親自出席或委派代表人代為出席，該代表人必須自己或代表人身份持有不少於百分之五十一的公司已繳資本。 如公司只有一名成員，則一名成員即構(gòu)成公司會議的法定人數(shù)。 除非在開始處理會務(wù)時，大會指定法定人數(shù)已列席，否則大會不能處理任何會務(wù)。

24. 一份由所有股東簽署的書面決議，其效用及有效性與正式召開大會通過的決議一樣。成 員 投 票

25. 所有成員投票決定任何事項，必須以不記名投票方式進(jìn)行。每一位親自出席或以代表人代表出席的成員，以所持股票計，每股一票。

利 潤 分 配

26. 董事在得到公司大會的批準(zhǔn)後，可指示公司每年的淨(jìng)利潤，用作成立儲備基金或支付股息及花紅。

27. 除非公司有盈利，否則不得分派股息，所有股息均不能向公司索取利息。

28. 股份轉(zhuǎn)讓未被登記前，收取該等股份所公佈股息的權(quán)利不得轉(zhuǎn)移。

29. 假如兩位或以上人仕聯(lián)名登記為股票持有人，則當(dāng)中一人可簽發(fā)有效收據(jù)，以証明收妥所持股票的股息或任何應(yīng)收款項。

30. 對於公司有留置權(quán)的股票，董事可以保留支付有關(guān)股票的股息，並可將該等股息用作清償留置權(quán)所涉及的債項及債務(wù)。

31. 對於股息公佈後一年內(nèi)沒有人領(lǐng)取的股息，董事可為公司利益著想，哂霉上⑼頓Y或以其他方式哂茫�直至有人領(lǐng)取股息為止。

秘 書

32. 本公司第一任秘書是天天秘書有限公司，它可以以通告形式向公司辭職，辭職的日期將會是通告上的日期或公司收到的通告的日期。

通 知

33. 公司根據(jù)此章程向股東發(fā)出之通知書可採用中文、英文或兩者俱備。

**(本中文章程大綱與細(xì)則，如內(nèi)容與英文本互相違背，則以英文章程大綱與細(xì)則內(nèi)容為標(biāo)準(zhǔn))**

簽 署 的 股 份 認(rèn) 購 人 的 姓 名 或 名 稱 、地 址 及 描 述

日期﹕二ｏｏ年月日

上述簽署的見證人﹕

第二篇：一人有限公司公司章程樣本

（注：括號內(nèi)及斜體部分為提示內(nèi)容，定稿時請刪除相關(guān)內(nèi)容，空格及打×部分公司應(yīng)根據(jù)實際情況填寫；本章程適用于一人有限公司設(shè)執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事的公司。）

有限公司章程

第一章總則

第一條為規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本章程。

第二條公司名稱：有限公司。

第三條公司住所：市區(qū)（縣、市）路號。

第四條公司經(jīng)營期限為年。

第五條公司為一人有限責(zé)任公司。實行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。但是股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第六條公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

第七條本公司章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。

第八條本章程由股東制定，在公司注冊后生效。

第二章公司的經(jīng)營范圍

第九條本公司經(jīng)營范圍為：…………………………………… （以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)）。

第三章公司注冊資本

第十條本公司注冊資本為萬元。實行一次性出資。

第四章股東的名稱（姓名）、出資方式及出資額和出資時間 第十一條公司由一個法人(自然人)股東投資：

（如股東為法人股東的，則表述如下：）

股東：（請?zhí)顚懛ㄈ斯蓶|全稱）

法定代表人姓名：

住所：

共出資萬元，其中以方式出資萬元、……，在年月日前一次足額繳納。

（如股東為自然人股東的，則表述如下：）

股東：（請?zhí)顚懽匀蝗诵彰��?/p>

家庭住址：

身份證號碼：

共出資萬元，其中以方式出資萬元、……，在年月日前一次足額繳納。

第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生

辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十二條公司不設(shè)股東會，公司股東依法行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）

第十三條公司股東對本章程第十二條所列職權(quán)作出決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名置備于公司。

第十四條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。

第十五條執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，依法行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（如有則具體列示，若沒有

則刪除本項）

第十六條執(zhí)行董事每屆任期年（由公司章程規(guī)定，但最長不得超過三年），執(zhí)行董事任期屆滿，可以連選連任。執(zhí)行董事任期屆滿未及時更換或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的，在更換后的新執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。

第十七條公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第五十條規(guī)定的職權(quán)。

第十八條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事人（可以設(shè)一至二名，具體人數(shù)公司章程要明確），由非職工代表擔(dān)任，經(jīng)股東委派產(chǎn)生（章程也可規(guī)定其他產(chǎn)生方式）。

（如監(jiān)事由職工代表擔(dān)任，則第二十條的表述如下：

第十九條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事人，由職工代表擔(dān)任，經(jīng)公司職工代表大會（或職工大會或其他形式）民主選舉產(chǎn)生。）

第二十條監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，可以連選連任。監(jiān)事任期屆滿未及時更換，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在更換后的新監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第二十一條監(jiān)事對股東會負(fù)責(zé)，依法行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

（四）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高

級管理人員提起訴訟；

（五）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。

第六章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第二十二條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格(公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓也可另作規(guī)定，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突)

（公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓也可不作規(guī)定，如不作規(guī)定的，則刪除本章）。

第七章公司的法定代表人

第二十三條公司的法定代表人由（法定代表人由執(zhí)行董事還是經(jīng)理擔(dān)任，公司章程要明確）擔(dān)任。

第八章附則

第二十四條本章程原件一式份，其中股東持一份，送公司登記機(jī)關(guān)一份，驗資機(jī)構(gòu)一份，公司留存份。

有限公司股東

法人股東蓋章：

或

自然人股東簽字：

日期：年月日

第三篇：小額貸款有限責(zé)任公司章程樣本

××小額貸款有限責(zé)任公司章程樣本

第一章 總則

第一條 為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

第二條 公司名稱： (以下簡稱公司)

第三條 公司住所：

第四條 公司營業(yè)期限：永久存續(xù)(或：自公司設(shè)立登記之日起至 年 月 日)。

第五條 董事長為公司的法定代表人(或：經(jīng)理為公司的法定代表人)。

第六條 公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第七條 本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

第二章 經(jīng)營范圍

第八條 公司的經(jīng)營范圍：

(一)辦理各項小額貸款;

(二)辦理小企業(yè)發(fā)展、管理、財務(wù)等咨詢業(yè)務(wù);

(三)其他經(jīng)批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)。

(以上經(jīng)營范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))。

第三章 公司注冊資本

第十條 公司由 個股東共同出資設(shè)立，注冊資本為人民幣

萬元。

股東姓名

或名稱出資額

(萬元)出資方式出資比例

(%)出資時間

……

(注：出資方式應(yīng)注明為貨幣出資)

第十一條 股東應(yīng)當(dāng)在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明。

第十三條 公司可以增加或減少注冊資本。公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第十四條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。

第四章 股東

第十五條 公司置備股東名冊，記載下列事項：

(一)股東的姓名或者名稱及住所;

(二)股東的出資額;

(三)出資證明書編號。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

第十六條 股東享有如下權(quán)利：

(一)按照其實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，優(yōu)先按照其實繳的出資比例認(rèn)繳出資;

(二)參加或委托代理人參加股東會，按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán);

(三)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán);

(四)對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;

(五)選舉和被選舉為公司董事或監(jiān)事;

(六)查閱公司會計帳簿，查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告;

(七)公司終止后，按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產(chǎn);

(八)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第十七條 股東承擔(dān)如下義務(wù)：

(一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;

(二)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資;

(三)在公司成立后，不得抽逃出資;

(四)國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第十八條 自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權(quán)利。

第五章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第十九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，毋須征得其他股東同意;

第二十條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東 半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

第二十一條 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照各自認(rèn)繳的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第二十二條 依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會決議。

第六章 股東會

第二十三條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營方針;

(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

(注：董事長由股東會指定的，此處應(yīng)增加“在董事中指定董(轉(zhuǎn)載需注明來源m.weilaioem.com)事長”)

(三)審議批準(zhǔn)董事會的報告;

(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告;

(五)審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(六)審議批準(zhǔn)公司年度利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(九)修改公司章程;

(十)決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所;

(十一)國家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第二十四條 股東可以自行出席股東會，也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權(quán)。委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示股東的書面委托書。

第二十五條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

第二十六條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議每年召開一次，并于上一會計年度完結(jié)之后三個月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，監(jiān)事會提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

第二十七條 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意，可以調(diào)整通知時間。

股東或者其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。

第二十八條 股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第二十九條 股東會會議由股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。

第三十條 股東會會議對所議事項作出決議，須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過。但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第七章 董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會

第三十一條 公司設(shè)董事會，由 人組成。股東代表出任的，由股東會選舉產(chǎn)生;職工代表出任的，由公司職工通過職工大會(或職工代表大會)民主選舉產(chǎn)生。

董事任期每屆三年(注：不得超過三年)，任期屆滿，可連選連任。

第三十二條 董事會設(shè)董事長一名，副董事長 名，由董事會選舉產(chǎn)生。(注：也可由股東會在董事會成員中指定)

第三十三條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作;

(二)執(zhí)行股東會的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營計劃;

(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)制訂公司增加或減少注冊資本的方案;

(七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方 案;

(八)決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(九)決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項;

(十)制訂公司的基本管理制度;

(十一)本章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。

第三十四條 董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第三十五條 董事會每年至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事、經(jīng)理提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時董事會議。

第三十六條 董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽名。

第三十七條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

第三十八條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

(一)主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

(八)股東會或董事會授予的其他職權(quán)。

第三十九條 公司設(shè)監(jiān)事會,由 人組成。股東代表出任的,由股東會選舉產(chǎn)生;職工代表出任的，由公司職工通過職工大會(或職工代表大會)民主選舉產(chǎn)生。每屆監(jiān)事會中的職工代表的比例由股東會決定，但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第四十條 監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。第四十一條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財務(wù);

(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān) 督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不依職權(quán)召集 和主持股東會會議時負(fù)責(zé)召集和主持股東會會議。

(五)向股東會提出議案;

(六)法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。

第四十二條 監(jiān)事會會議每年度至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的監(jiān)事提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時監(jiān)事會會議。

第四十三條 監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會按其職權(quán)作出的決議，須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過方為有效。

第四十四條 監(jiān)事會決議的表決實行一人一票。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議紀(jì)錄，由出席會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名。

第八章 經(jīng)營管理規(guī)定

第四十五條 小額貸款公司的主要資金來源為股東繳納的資本金、捐贈資金和來自不超過兩個銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)的融入資金，其中從銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)融入資金的余額，不超過公司資本凈額的50%。小額貸款公司不向內(nèi)部或者外部集資、吸收或者變相吸收公眾存款。

第四十六條 小額貸款公司發(fā)放貸款，堅持“小額、分散”的原則。同一借款人的貸款余額不超過公司資本凈額的5%。貸款發(fā)放和回收主要通過轉(zhuǎn)賬或者銀行卡等渠道結(jié)算，減少現(xiàn)金交易。

第四十七條 不向股東發(fā)放貸款。

第四十八條 小額貸款公司貸款利率上限放開，但不超過最高人民法院規(guī)定的民間借款利率的上限，下限為人民銀行公布的同期限同檔次貸款基準(zhǔn)利率的0.9 倍。

第四十九條 公司建立規(guī)范的資產(chǎn)分類制度和撥備制度，準(zhǔn)確進(jìn)行資產(chǎn)分類，充分計提呆賬準(zhǔn)備金，確保資產(chǎn)損失準(zhǔn)備充足率始終保持在100%以上。

第九章 公司財務(wù)、會計

第五十條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)于每一會計年度終了后的三個月內(nèi)送交各股東。

第五十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的實繳出資比例分配紅利。

第十章 公司解散和清算

第五十二條 公司有下列情形之一的，可以解散：

(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

(二)股東會決議解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消;

(五)人民法院依據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定予以解散。

公司有前款第(一)項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

第五十三條 公司因前條第(一)、(二)、(四)、(五)項的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算;公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第五十四條 清算組由股東組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

第十一章 附則

第五十五條 本章程所稱公司高級管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。

第五十六條 本章程所稱“以上”含本數(shù);“過半數(shù)”不含本數(shù)。

第五十七條 公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。

第五十八條 本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

第五十九條 公司章程的解釋權(quán)屬股東會。

全體股東簽名(蓋章)：

年 月 日

第四篇：寧波保稅區(qū)xx國際貿(mào)易有限公司章程(樣本)

寧波保稅區(qū)xx國際貿(mào)易有限公司章程（樣本）

第一章 總則

第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本章程。

第二條 公司名稱：寧波保稅區(qū)xx國際貿(mào)易有限公司

公司住所：寧波保稅區(qū)發(fā)展大廈808室

第三條 公司由李xx投資組建。

第四條 公司依法在寧波市工商行政管理局登記注冊，取得企業(yè)法人資格。公司經(jīng)營期限為十年。

第五條 公司為一人有限責(zé)任公司，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第六條 公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會責(zé)任。

第二章 經(jīng)營范圍

第七條 經(jīng)營范圍：國際貿(mào)易、轉(zhuǎn)口貿(mào)易、出口加工、保稅倉儲、咨詢服務(wù)；消防設(shè)備，紡織原料及產(chǎn)品、服裝、工藝品、日用品、化工原料及產(chǎn)品、文具、裝飾材料、機(jī)械設(shè)備的批發(fā)、零售、代購代銷。(以工商核定為準(zhǔn))

第三章 注冊資本及出資方式、出資時間

第八條 公司注冊資本為人民幣10萬元人民幣；實收資本10萬元人民幣。

第九條 公司股東的出資方式和出資額、出資時間為：李xx以貨幣出資，為人民幣10萬元，占100%，在公司成立前全部到位；

第十條 股東應(yīng)當(dāng)足額繳納所認(rèn)繳的出資，股東繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明。

第四章 股東

第十一條 公司股東是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十二條 股東行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

第五章 董事會及法定代表人

第十三條 公司設(shè)董事會，成員三人，由股東任命產(chǎn)生。其中董事長一名，董事二名，董事長由董事會選舉產(chǎn)生，為公司法定代表人。公司不設(shè)總經(jīng)理。

董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上的董事通過。

第十四條 董事會對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）提請股東決議，并向股東報告工作；

（二）執(zhí)行股東的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）制定公司的基本管理制度；

第十五條 董事任期三年，任期屆滿，繼續(xù)任命可以連任。

第六章 監(jiān)事會

第十六條 公司設(shè)監(jiān)事會，成員三人，其中二名由股東任命產(chǎn)生，一名由公司全體職工選舉產(chǎn)生的職工代表擔(dān)任，該職工代表于公司成立之日起半年內(nèi)產(chǎn)生，報公司登記機(jī)關(guān)備案。監(jiān)事任期三年，任期屆滿，繼續(xù)任命或選舉可以連任。監(jiān)事會設(shè)主席一名，由監(jiān)事會選舉產(chǎn)生。

監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過。

第十七條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）向股東提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

第七章附則

第二十一條 本章程經(jīng)股東簽名(蓋章)，在公司注冊后生效。章程修正須經(jīng)法定代表人簽名，報登記機(jī)關(guān)備案。

股東簽名(蓋章)：

年月日

第五篇：一人有限公司章程(工商局正規(guī)樣本)

xxxxxxx有限公司章程

為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由一人出資設(shè)立xxxxxxxx有限公司，特于年月日制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

第一章公司名稱和住所

第一條公司名稱：xxxxxxxxx有限公司（以下簡稱“公司”）

第二條公司住所：

第二章公司經(jīng)營范圍

第三條公司經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：無。。

第三章公司注冊資本

第四條公司注冊資本萬元人民幣；實收資本

公司減少注冊資本，自作出決定之日起1 0日內(nèi)通知債權(quán)人，并于3 0日內(nèi)在報紙上公告1次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第四章股東的姓名或者名稱

第五條股東的姓名或者名稱如下：

第五章股東的出資方式和出資額

第六條股東名稱、出資方式和出資額及出資時間如下：

，出資總額：萬元，出資方式：貨幣。貨幣出資額占出資額的100%，出資時間：年月日

股東出資額為萬元，占注冊資本的100%．其中貨幣出資額萬元，占注冊資本的100%。

第七條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

（一）公司名稱；

（二）公司成立日期；

（三）公司注冊資本：

（四）股東的姓名或者名稱、已經(jīng)繳納的出資額和出資日期；

（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋

章。

第八條公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名或者名稱及住所：

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第九條公司不設(shè)股東會。股東行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）任命和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事，監(jiān)事的報酬事項；

(三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；

(四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；

（五）審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

(八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

(十)修改公司章程；

（十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)．

股東作出上述所列決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式并由股東簽字后置備于公司。

第十條公司不設(shè)立董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名、由股東任命產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事任期屆滿未及時改任，在改任出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。執(zhí)行董事向股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）執(zhí)行股東的決定

（二）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（五）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

(六）制公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（八）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第十一條公司設(shè)經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。

經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的決定：

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

第十二條公司不設(shè)立監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1名，由股東任命產(chǎn)生。

第十三條監(jiān)事任期三年，任期屆滿可連任。監(jiān)事任期屆滿

未及時改任，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在改任的監(jiān)事就任前，愿監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

第十四條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

(四）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴

訟；

（五）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第十五條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會事務(wù)所等

協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。監(jiān)事行使職權(quán)所需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

第七章公司的法定代表人

第十六條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，代表公司簽署有關(guān)文件。

第八章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

第十七條股東的權(quán)利和義務(wù)

股東享有如下權(quán)利：

(1)了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。

(2)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份；

（3）取得紅利。但是，股東決定不取紅利的除外。

（四）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。

股東承擔(dān)以下義務(wù)：

（1)遵守公司章程；

(2）按期繳納出資；

（3)依其出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；

（4)公司成立后，股東不得抽逃出資。

第十八條公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)：

(一）有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員（股東任職除外）：

1．無民事行為能力或者限制民事行為能力；

2．因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或因犯罪搜剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

3．擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的執(zhí)行董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起來逾三年；

4．擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

5．個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定任令，委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該任命、委派或者聘任無效．

執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)上述所歹列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

（二）執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。

執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

（三）執(zhí)行董事、高級管理人員不得有下列行為：

1．挪用公司資金；

2．將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

3．違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

4．違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

5．未經(jīng)股東同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；

6．接受他人與公司交易的傭金歸為已有；

7．擅自披露公司秘密；

8．違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。執(zhí)行董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得

的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

（四）執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（五）股東要求執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員出席會議的，執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。執(zhí)行董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事行使職權(quán)。

（六）執(zhí)行董事監(jiān)事或高級管理人員有上述第四款規(guī)定的情形的，公司的股東可以人民法院提起訴訟。

（七）執(zhí)行董事、高級管理人員違反法律、對政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第十九條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

第二十條公司的財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

（一）公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

（二）公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作，并于第二年三月三十一日前送交各股東。

（三）公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)固定決定，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

股東或者執(zhí)行董事違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

（四）公司的公積企用予彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。

（五）公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，由股東決定。公司股東就解聘會計師事務(wù)所進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)允許會計師事務(wù)所陳述意見。

（六）公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、瞞報。

（七）公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

（八）公司勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第二十一條公司的解散事由與清算辦法

（一）公司的營業(yè)期限為十年，從公司營韭執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

（二）公司有下列情形之一的，可以解散：

1．公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)

2．股東決定解散；

3．因公司合并或者分立需要解散；

4．依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

（三）公司自上述第1、2、4項解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組開始清算。清算組由股東組成。

（四）清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

1．清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；

2．通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

3．處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

4．清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款：

5．清理債權(quán)、債務(wù)；

6．處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)：

7．代表公司參與民事訴訟活動。

（五）清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人、并于六十日內(nèi)在報紙上公告。

（六）債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記，在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。

（七）清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東確認(rèn)。

公司財產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前歉規(guī)定清償前，不得分配給股東。

（八）清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

（九）公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

（十)清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（十一）公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。

第二十二條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程必須經(jīng)股東通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

第二十三條公司章程的解釋權(quán)屬于股東。

第二十四條公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第二十五條本章程經(jīng)出資人訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

第二十六條本章程一式叁份，股東留存一份，公司留存一份并報公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

股東簽字或蓋章：

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